國有企業(yè)紀檢監(jiān)察與合規(guī)內(nèi)控之融合性探究

       當前我國正處于新的歷史發(fā)展階段，面臨的國內(nèi)國際環(huán)境日益復(fù)雜，改革開放也步入“深水區(qū)”。作為中國特色社會主義經(jīng)濟的“頂梁柱”和“排頭兵”，國有企業(yè)必須加大改革力度，堅持做到“把握新發(fā)展階段，貫徹新發(fā)展理念，構(gòu)建新發(fā)展格局”。但值得注意的是，國企體制和機制性問題成為深化改革的重點和難點，國企深化改革面臨諸多問題和挑戰(zhàn)，需要下定決心啃“硬骨頭”。其中，如何理順并融合國企紀檢監(jiān)察與合規(guī)、內(nèi)控三大重點工作內(nèi)容，整合監(jiān)督資源、凝聚監(jiān)督合力，構(gòu)建有針對性、執(zhí)行力強的監(jiān)督管理平臺，便成了國企改革中亟待解決的重要問題之一。

       《十九屆中央紀委五次全會上的工作報告》指出，要持續(xù)深化紀檢監(jiān)察體制改革，構(gòu)建系統(tǒng)集成、協(xié)同高效監(jiān)督機制。要堅持以黨內(nèi)監(jiān)督為主導(dǎo)，促進黨內(nèi)監(jiān)督同其他監(jiān)督貫通協(xié)同，不斷增加監(jiān)督治理效能。2021年9月20日，國家監(jiān)察委員會公布《中華人民共和國監(jiān)察法實施條例》，《條例》第二十一條明確指出，要將監(jiān)察監(jiān)督與審計監(jiān)督、財會監(jiān)督等貫通協(xié)調(diào)，健全信息、資源、成果共享等機制，形成監(jiān)督合力。本文將以國有企業(yè)紀檢監(jiān)察體制改革的視角，結(jié)合國企紀檢監(jiān)察、合規(guī)及內(nèi)控的工作特點及性質(zhì)，力圖探索三者融合的必然性及可行路徑。

紀檢監(jiān)察及合規(guī)、內(nèi)控工作概述

       紀檢監(jiān)察。紀檢監(jiān)察工作是黨組織紀律檢查與企業(yè)監(jiān)察的總和，紀律檢查工作是針對全體黨員按照黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)監(jiān)督、執(zhí)紀、問責；監(jiān)察工作則是針對全體企業(yè)員工按照國家法律、公司章程及相關(guān)規(guī)定監(jiān)督、考察、處置。

       紀檢監(jiān)察工作是我國國有企業(yè)監(jiān)督體系中的重要構(gòu)成，尤其在執(zhí)紀監(jiān)督問責與反腐敗工作中更是發(fā)揮著不可替代的作用。其主要側(cè)重于黨對干部的監(jiān)管，招投標領(lǐng)域以及性質(zhì)較為嚴重的經(jīng)濟犯罪行為的監(jiān)察，在公司監(jiān)督實務(wù)中往往力度較重，對被監(jiān)管方的心理壓力較大，被監(jiān)管單位的抵觸和防范意識也較強，監(jiān)督的成本也相對較高。

       合規(guī)管理。“合規(guī)”最早起源于美國。在經(jīng)歷了藥食安全與反壟斷、反腐敗、金融、國防供應(yīng)與環(huán)境保護等方面的專項合規(guī)體系建設(shè)后，全面合規(guī)體系建設(shè)逐漸成型，也對我國的“合規(guī)”發(fā)展產(chǎn)生了深遠的影響。

       我國的合規(guī)最早起源于金融行業(yè)。近年來，我國政府正大力引導(dǎo)企業(yè)走合規(guī)經(jīng)營的道路，政府相關(guān)部門陸續(xù)出臺頒布了若干合規(guī)管理規(guī)定，如《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》《銀行業(yè)金融機構(gòu)全面風險管理指引》等。2019年國務(wù)院國資委印發(fā)的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》中，對“合規(guī)”作了明確定義，即“企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。”由此定義可知，合規(guī)管理，則是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象的管理活動。

       內(nèi)控。“內(nèi)控”，全稱“內(nèi)部控制”，國外較為經(jīng)典的是美國審計準則委員會（ASB）對內(nèi)部控制的定義。1972年，ASB所做的《審計準則公告》中，對內(nèi)部控制提出了如下定義：“內(nèi)部控制是在一定的環(huán)境下，單位為了提高經(jīng)營效率、充分有效地獲得和使用各種資源，達到既定管理目標，而在單位內(nèi)部實施的各種制約和調(diào)節(jié)的組織、計劃、程序和方法。”

       2012年起，我國對上市公司實施全面內(nèi)控審計的序幕將正式拉開，為了有效地通過內(nèi)控審計，企業(yè)首先需要提交一份合格內(nèi)部控制自我評價報告。經(jīng)過近些年的發(fā)展，內(nèi)控流程梳理、風險識別與評估和內(nèi)控體系建設(shè)已成為企業(yè)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展和員工提升勝任能力的必修課。

       2019年11月，國務(wù)院國資委發(fā)布《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》，要求中央企業(yè)建立健全以合規(guī)管理監(jiān)督為重點，嚴格、規(guī)范、全面、有效的內(nèi)控體系，形成全面、全員、全過程、全體系的控制與監(jiān)督機制，企業(yè)內(nèi)部控制涵蓋企業(yè)經(jīng)營管理的各個層級、各個方面和各項業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。從該文件可以看出，國資監(jiān)管中對國有企業(yè)內(nèi)部控制提出了更高層次的要求。

三者融合的必要性

       三者融合是“加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，全面從嚴治黨”的具體要求。黨的十九大報告強調(diào)，要堅持黨對一切工作的領(lǐng)導(dǎo)，堅定不移全面從嚴治黨，健全黨和國家監(jiān)督體系。新時代下，國企改革發(fā)展勢必要面臨更多的挑戰(zhàn)。要持續(xù)改革發(fā)展，就必須堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。具體而言，就是要把黨的領(lǐng)導(dǎo)嵌入公司治理的各項環(huán)節(jié)中，把黨的組織嵌入公司的治理架構(gòu)之中。

       國有企業(yè)要深化改革，必須強化企業(yè)監(jiān)督。紀檢監(jiān)察天然就是黨內(nèi)監(jiān)督工作的重要組成，是國有企業(yè)加強黨的建設(shè)、保障企業(yè)經(jīng)營的重要抓手。而合規(guī)管理與內(nèi)部控制作為國有企業(yè)強化監(jiān)督管理、保障制度執(zhí)行的有力措施，其實施必須根植于國有企業(yè)的特色組織載體，即黨領(lǐng)導(dǎo)下的企業(yè)管理組織。

       國有企業(yè)的監(jiān)督工作，都統(tǒng)一在黨的領(lǐng)導(dǎo)下完成，彼此之間緊密聯(lián)系。因此，三者之間的融合，有利于明確黨組織在國有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)的監(jiān)督權(quán)責和工作方式，使黨組織的監(jiān)督進一步組織化、制度化、具體化。建立健全黨內(nèi)監(jiān)督與企業(yè)管理監(jiān)督的深度融合機制，有助于發(fā)揮黨的監(jiān)督工作優(yōu)勢，建立完善黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理相互統(tǒng)一的“大監(jiān)督”機制，深入貫徹“加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，全面從嚴治黨”的具體要求。

       三者融合是國有企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的重要保障。近年來，我國國內(nèi)國際環(huán)境發(fā)生了深刻的變化，國有企業(yè)的發(fā)展面臨更多的不確定性，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中資金風險、債務(wù)風險、法律風險、用人風險、廉政風險等風險發(fā)生的頻次也不斷增加。一旦風險處置不當，就會給企業(yè)帶來巨大的損失，嚴重影響“國有資產(chǎn)保值增值”目標的實現(xiàn)。

       國有企業(yè)龐大的資產(chǎn)規(guī)模、復(fù)雜的經(jīng)營范圍、廣泛的管理幅度，大大提高了其在風險管理及應(yīng)對上的難度。要持續(xù)健康發(fā)展，必須堅持全面風險管理，綜合運用各種手段實現(xiàn)風險的排查、識別及跟蹤處置，有效化解各種風險。紀檢監(jiān)察，主要側(cè)重于對企業(yè)經(jīng)營管理行為人的風險的防范處置，即對“人”的防范處置；合規(guī)管理與內(nèi)部控制，主要側(cè)重于對企業(yè)經(jīng)營管理中的具體行為風險的防范處置，即對“事”的防范處置。三者融合后，可以有效構(gòu)建全面風險管理平臺，大幅前置風險管理關(guān)口，建立事前、事中、事后的風險管理三重防線，多部門、多條線凝聚風險管理合力，匯成一張緊密聯(lián)系的風險防護網(wǎng)，為國有企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展保駕護航。

       三者融合是國有企業(yè)深化改革的客觀需要。2015年8月24日，中共中央、國務(wù)院近日印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，這是新時期指導(dǎo)和推進中國國企改革的綱領(lǐng)性文件?！兑庖姟分赋觯媳O(jiān)督力量，建立完善監(jiān)督體系，加強統(tǒng)籌，創(chuàng)新方式，共享資源，減少重復(fù)檢查，提高監(jiān)督效能。2020年以來國資委組織開展的“國企改革三年行動”中也明確了整合監(jiān)督力量的相關(guān)要求。

       紀檢監(jiān)察與合規(guī)管理、內(nèi)部控制，三者在監(jiān)督事項上各有側(cè)重，主管部門也不盡一致，監(jiān)督關(guān)注的焦點也自然不同，這就在客觀上造成了監(jiān)督力量的分散，形成了監(jiān)督的許多盲區(qū)。很多時候，三者的監(jiān)管，都是在各自管理范圍內(nèi)進行的，彼此之間并不進行信息互通，容易造成同一事項的多重檢查，處理的方式也不盡相同，不但使監(jiān)督客體難以整改，也在客觀上造成了監(jiān)督成本的增加和監(jiān)督資源的浪費。因此，國有企業(yè)要持續(xù)深化改革，就必須樹立“監(jiān)督一盤棋”的整體思想，整合三者的監(jiān)督資源，全面嵌入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各項管理環(huán)節(jié)，形成有機聯(lián)動的統(tǒng)一整體，提升監(jiān)督效能。

三者融合的可能性

       職能職責具有交叉性。十八屆中央紀委三次全會提出：“轉(zhuǎn)職能、轉(zhuǎn)方式、轉(zhuǎn)作風，用鐵的紀律打造紀檢監(jiān)察隊伍。”其中，“轉(zhuǎn)職能”是核心，即紀檢監(jiān)察機關(guān)要根據(jù)黨章、黨內(nèi)法規(guī)和行政監(jiān)察法的規(guī)定，進一步明確紀檢監(jiān)察機關(guān)的職責定位，聚焦黨風廉政建設(shè)和反腐敗斗爭這個中心工作，集中精力抓好監(jiān)督、執(zhí)紀、問責三大“主業(yè)”。而2018年頒布的《中華人民共和國監(jiān)察法》明確規(guī)定要將包括國有企業(yè)管理人員在內(nèi)的所有行使公權(quán)力的公職人員納入監(jiān)察對象，這就基本實現(xiàn)了國企紀檢監(jiān)察機構(gòu)監(jiān)督范圍的全覆蓋。在《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》中，也明確要求監(jiān)察等部門要在職權(quán)范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責，這就要求企業(yè)紀檢監(jiān)察機構(gòu)在合規(guī)管理中不能缺位。

       另外，根據(jù)國務(wù)院國資委發(fā)布的《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》，合規(guī)管理應(yīng)融入企業(yè)內(nèi)部控制工作之中。而內(nèi)部控制的全面性，自然將紀檢監(jiān)察工作納入了管理范疇，成為國企內(nèi)控體系中的重要環(huán)節(jié)。

       內(nèi)驅(qū)目標和原則具有一致性。在國有企業(yè)中，紀檢監(jiān)察、合規(guī)管理、內(nèi)部控制均是企業(yè)日常管理中的重點工作內(nèi)容，具有重要的監(jiān)督職能。雖然三者存在一定界限，但是都是企業(yè)自我發(fā)展和自我完善的內(nèi)在需要，是對預(yù)防違規(guī)、管控風險、追究問責的重要手段，它們的最高目標和最終目標也都是在黨組織的領(lǐng)導(dǎo)下，為國有資產(chǎn)實現(xiàn)保值增值服務(wù)。

       三者工作原則上也具有一致性，均遵循“教育先行、監(jiān)督為主、強化問責”的基本原則。即三者在日常工作中，首先都是通過教育干部職工的方式，涵養(yǎng)合規(guī)文化、樹立內(nèi)控理念、深化黨風廉政意識，使之內(nèi)化于心、外化于形，不斷引導(dǎo)、規(guī)范員工的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；其次，三者并不具體干涉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為，更多地充當一個“監(jiān)管者”的角色，“以規(guī)范為依據(jù)，流程為準繩”，保障企業(yè)各要素在各環(huán)節(jié)中的規(guī)范有效運行；最后，三者均追求進一步健全完善問責的原則、程序和方式，力求規(guī)范問責、精準問責，體現(xiàn)嚴管和厚愛結(jié)合、激勵與約束并重的精神，倒逼奮力促整改、盡心抓落實的擔當意識。

       工作思維和方式具有相似性。從紀檢監(jiān)察及合規(guī)、內(nèi)控工作的性質(zhì)中可以看出，三者均堅持“底線至上”的工作思維。紀檢監(jiān)察則是要求干部職工遵守黨章黨紀，嚴明政治紀律，嚴守政治規(guī)矩，也是充當著國企經(jīng)營管理工作的“守門員”角色；合規(guī)從刑事合規(guī)的“小合規(guī)”階段發(fā)展到如今的要求企業(yè)及員工遵守國際國內(nèi)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則、國際條約等的“大合規(guī)”階段，不斷將“底線”拓寬；內(nèi)控則是從底線出發(fā)，多層次、多維度地調(diào)動整合企業(yè)的各項資源要素，確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的提質(zhì)增效。

       工作方式上，三者也具有很強的相似性。無論是紀檢監(jiān)察還是合規(guī)、內(nèi)控，都秉承著“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的工作理念，均圍繞“規(guī)范依據(jù)、崗位職責、執(zhí)行流程”這三個方面具體展開。在具體日常工作開展中，三者的切入點均是“抓早抓小抓關(guān)鍵”，從業(yè)務(wù)前置環(huán)節(jié)出發(fā)，緊扣業(yè)務(wù)細節(jié)，抓住業(yè)務(wù)執(zhí)行的關(guān)鍵崗位，從而強化監(jiān)督效能，實現(xiàn)有效監(jiān)管。

三者融合之可行路徑探究

       建立完善工作協(xié)調(diào)機制。實務(wù)中，紀檢監(jiān)察職責從屬于紀委辦公室等部門，合規(guī)、內(nèi)控職責一般從屬于風控、財務(wù)等部門，這些部門在實際工作中往往聯(lián)系不夠緊密，容易形成“各自為政、政出各門”的現(xiàn)象。國有企業(yè)應(yīng)建立完善三者間的工作協(xié)調(diào)機制，由企業(yè)監(jiān)察機構(gòu)主導(dǎo)成立類似于“監(jiān)督委員會”的統(tǒng)一協(xié)調(diào)機構(gòu)，綜合協(xié)調(diào)紀檢監(jiān)察及合規(guī)、內(nèi)控工作。統(tǒng)一行使黨內(nèi)監(jiān)督和對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的監(jiān)督職能，減少重復(fù)監(jiān)督，從而擔負起全面監(jiān)督的職責，發(fā)揮監(jiān)督指揮中樞作用，統(tǒng)領(lǐng)和協(xié)調(diào)從上到下、從內(nèi)到外、橫向聯(lián)系、縱向?qū)拥母黝惐O(jiān)督管理工作，實現(xiàn)黨內(nèi)監(jiān)督、行政監(jiān)察、經(jīng)營監(jiān)督的全覆蓋，提高監(jiān)督效率，形成監(jiān)督合力，增強監(jiān)督的全面性、系統(tǒng)性、有效性和權(quán)威性。

       強化制度銜接。三者的工作側(cè)重點各有不同，實際執(zhí)行的制度規(guī)范銜接性不足。要加強三者的融合互通，必須在制度設(shè)計層面有所考量。即在紀檢監(jiān)察與合規(guī)、內(nèi)控的制度中，加入三者工作銜接的具體內(nèi)容。具體而言，可在紀檢監(jiān)察相關(guān)制度中明確對合規(guī)及內(nèi)控的業(yè)務(wù)支持，在合規(guī)及內(nèi)控的相關(guān)制度中明確紀檢監(jiān)察機構(gòu)的職能定位及職責劃分，加強彼此間的協(xié)同與保障，構(gòu)建行之有效的立體監(jiān)督制度體系。

       加強人才隊伍建設(shè)。實際工作中，紀檢監(jiān)察工作則多由綜合行政管理類專業(yè)人員構(gòu)成，合規(guī)及內(nèi)控一般由審計或法律專業(yè)的人員構(gòu)成。要加強三者之間的融合，一是要暢通人才交流渠道，建立“交叉鍛煉、雙向任職”的人才交流機制，使紀檢監(jiān)察及合規(guī)、內(nèi)控的人才能在大監(jiān)督體系下有效流通；二是要加強自身人才培養(yǎng)。要強化健全定期教育培訓(xùn)機制，以思想信念教育、廉潔從業(yè)教育、黨內(nèi)規(guī)章制度、企業(yè)內(nèi)控管理規(guī)定、合規(guī)管理等內(nèi)容為重點，采取培訓(xùn)學習與實踐鍛煉相結(jié)合的方式，不斷拓展、增強各自人員的業(yè)務(wù)知識儲備，打造一支具有復(fù)合專業(yè)素養(yǎng)的大監(jiān)督隊伍。三是要完善考核評價機制，對于監(jiān)督人員的工作實效要及時予以考核評價，構(gòu)建有效的激勵約束機制，適當在薪酬發(fā)放、選拔任用等方面予以考量。

       推動成果充分共享。紀檢監(jiān)察及合規(guī)、內(nèi)控均會對企業(yè)管理制度、部門及崗位職能職責、業(yè)務(wù)執(zhí)行流程、風險點進行系統(tǒng)化梳理，有必要加強三者間的成果共享。同時，就三者日常監(jiān)督檢查工作結(jié)果而言，紀檢監(jiān)察結(jié)果所反映出的違規(guī)違紀問題也是內(nèi)部控制需要加強之處，是合規(guī)及內(nèi)部控制工作改進的參照；合規(guī)及內(nèi)部控制效果評價結(jié)果所反映出的欠缺和不足之處正是易于出現(xiàn)違規(guī)違紀問題的易發(fā)環(huán)境，因此可以作為紀檢監(jiān)察工作警示、宣傳以及接下來重點工作的參考。只有充分加強三者間的成果共享，才能不斷提升公司風險管理水平，增強國有資產(chǎn)增值保值能力。

       綜合運用信息化手段。在互聯(lián)網(wǎng)時代，企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營工作較多地采用了信息化的手段。作為監(jiān)督管理的責任主體，紀檢監(jiān)察及合規(guī)、內(nèi)控機構(gòu)必須充分運用信息化手段，搭建一套有效的可視化數(shù)據(jù)信息處理平臺。要建立完善制度、職能職責、工作流程的相關(guān)索引，并賦予相關(guān)人員一定的權(quán)限，及時地參與各業(yè)務(wù)部門實際操作的監(jiān)督過程中，收集、整合、處理相關(guān)信息，及時形成數(shù)據(jù)模型、分析研判報告等并予以反饋，綜合運用信息化手段對整改的全過程進行督辦落實，有效提升監(jiān)督檢查的威懾力及執(zhí)行力。